Im Dezember 1982 entschied sich das Britische Verteidigungsministerium zum Ankauf der sechs TriStar 500 von British Airways, die von der Marshall of Cambridge (Engineering) Ltd. in Zusammenarbeit mit Lockheed für die Luft-Luft-Betankung und den Truppentransport umgebaut werden sollten. Zu den wesentlichen Modifikationsarbeiten gehörte die Installation von neuentwickelten Rumpftreibstoffzellen für 100.060 lbs und zusätzliche, an die militärischen Erfordernisse angepasste Kommunikations- und Navigationssysteme. Die Luft-Luft-Betankung erfolgt vom Heck über die doppelte Flight Refuelling Mk 17T oder von den äußeren Tragflächenenden. Darüber hinaus können die TriStar-Maschinen der Royal Air Force selbst über ein Betankungsrohr, das im Einsatz über dem Cockpit installiert wird, für extrem lange Strecken in der Luft aufgetankt werden. Alle Exemplare verfügen über eine erhöhte Abflugsmasse von 540.000 lbs und ein Leertankgewicht von 345.000 lbs. Vier der sechs Maschinen wurden darüber hinaus für den Frachttransport mit einer 3,56 x 2,59 m großen Frachttür im linken Vorderrumpf, einem verstärkten Kabinenboden sowie Frachtbeladungssystemen versehen. Die Maschinen tragen die Bezeichnungen TriStar K1 (Tanker/Transporter) bzw. TriStar KC1 (Tanker/Transporter/Frachter).

TriStar C2/C2A

Im Laufe des Jahres 1984 kaufte die Royal Air Force drei weitere TriStar 500 (von Pan Am) hinzu, von denen zwei vorerst unmodifiziert als Truppentransporter und zur medizinischen Versorgung eingesetzt wurden (TriStar C2). Der dritte TriStar 500 aus der Pan Am-Flotte wurde abgestellt und nach mehreren Jahren auf einen Hybridstandard modifiziert (TriStar C2A). Alle Maschinen sind strukturell modifiziert und können unter entsprechender Nachrüstung ebenfalls mit einem Startgewicht von 540.000 lbs operiert werden.