gehen bis ins Jahr 1985 zurück, als Aeronautical Engineers Inc. (AEI) in Miami von der Aircraft Sales Company mit der Projektierung eines Umrüstungspaketes für zwei TriStar -1 beauftragt wurde, die das Unternehmen von Eastem Air Lines akquiriert und in Miami bereitgestellt hatte.

Das von AEI entwickelte Modifikationsprogramm sah auf dem Hauptdeck zunächst die Entfernung der gesamten Kabineneinrichtung einschließlich Bordküchen, Toiletten und Verkleidungen vor, während im Unterflur die Hauptküche und das Aufzugsystem zum Hauptdeck ausgebaut wurden. Neben den Kabinenfenstem deaktivierte man sieben der acht Passagiertüren (außer 1L) und die Servicetür zur Unterflurbordküche. Der Umbau beinhaltete neben der notwendigen Verstärkung des Kabinenbodens den Einbau einer 4,32 x 2,92 m großen Frachttür zum Hauptdeck und die Installation eines manuellen Frachtbeladungssystems. Das im vorderen Kabinenbereich eingerichtete Crew / Courier Compartment, das vom Frachtraum durch eine mit 9g belastbare Schutzwand getrennt war, verfügte über ein Servicecenter, eine Toilette und sechs Passagiersitze. Der vordere Unterflurfrachtraum wurde in den Bereich der ehemaligen Bordküche ausgedehnt, so dass zusätzlich zu den 23 A - Paletten auf dem Hauptdeck insgesamt 24 LD3-Container (Standard - Frachtcontainer für Großraumflugzeuge) im Unterflur geladen werden konnten. Mit rund 475 m3 verfügte der von AEI projektierte TriStar 1 (F) damit über ein rund 50% größeres Frachtvolumen als die Cargoversionen der DC-8-70, und eine mit der DC-10 vergleichbare Kapazität.

Die Umrüstungsarbeiten an der L-1011-1 mit der Seriennummer 1012 (N311EA) begannen im Herbst 1985 bei Monarch Aviation in Miami, wurden im Sommer des folgenden Jahres bei Hayes Aircraft in Dothan / Alabama fortgesetzt und dort im Frühjahr 1987 abgeschlossen. Den Erstflug als Frachter absolvierte das Flugzeug am 5. Mai 1987, das ergänzende Typenzertifikat (STC) wurde von der FAA sechs Tage später erteilt. Diese frühe Modifikationsprogramm sah keine Änderungen der Betriebsmassen und der Tankkapazität vor, so dass der TriStar 1(F) über ein relativ ungünstiges Gewichtsverhältnis verfügte. Die maximale Nutzlast beträgt 50'800 kg, die Reichweite liegt (unter Reduzierung der Nutzlast auf 43'545 kg) bei etwa 5'470 km. Diese nicht unerheblichen operationellen Restriktionen machten es zunächst schwierig, einen Betreiber für die umgerüstete Maschine zu finden. Erst nachdem der Eigentümer mehrmals gewechselt hatte, konnte Arena Aviation das Flugzeug im Januar 1991 schließlich an TradeWinds Cargo aus Greensboro / North Carolina vermieten, die damit ihre Flotte aus mehreren CL-44 Swingtail ergänzte. Die von AEI entwickelte Frachterumrüstung fand daraufhin keine weitere Anwendung mehr und ließ die L-1011 mit der Seriennummer 1012 zu einem einzigartigen Projekt werden.

Die Umrüstungen selber basierten auf dem von AEI projektierten und von der FAA zertifizierten TriStar - Frachter einschließlich der 4,32 x 2,92 m großen Frachttür und des manuellen Beladungssystems. Aufgrund der bereits genannten operationellen Nachteile, die der alleinige Umbau zum Nurfrachter mit sich brachte, wurde dies jedoch nur als Basispaket angeboten. Gleichzeitig offerierte Lockheed optional die Modifikation aller TriStar 1 und TriStar 50 auf den Standard des TriStar 100 oder TriStar 200 (je nach Triebwerkstyp), eine entsprechende Erhöhung der Betriebsmassen und der Tankkapazität sowie die Installation eines vollautomatischen Frachtbeladungssystems. Im Rahmen der optionalen Leistungen wurde darüber hinaus ein weiter erhöhtes Landegewicht von 172.365 kg (plus 5.440 kg) und ein Leertankgewicht von 163.295 kg (plus 9.980 kg) angeboten, womit die Nutzlast auf 65.315 kg gesteigert werden sollte.

In der Folgezeit stand LAS mit mehreren US - Frachtgesellschaften in Verhandlungen, doch trotz verstärkter Bemühungen, das "TriStar 2000" Frachterprogramm zu vermarkten, konnten keine Aufträge verbucht werden. Eine im Frühjahr 1995 in Tucson geparkte L-1011 der LTU (Seriennummer 1152) wurde als möglicher Kandidat einer ersten Umrüstung angesehen. Nachdem aber auch die Versuche erfolglos blieben, das Programm durch eine Marketingverbindung mit der schweizerischen Avtec AG (diese erwarb inzwischen die Rechte am Typenzertifikat) zu fördern, wurden die Arbeiten am "TriStar 2000" Frachter zum Ende des Jahres 1995 endgültig eingestellt.

Die grundlegenden Vorbereitungen zum Frachterumbau entsprachen dabei den vorangegangenen Projekten. Die Modifikationen umfaßten daraufhin eine Verstärkung des Kabinenbodens und den Einbau einer neukonzipierten, 3,94 x 2,92 m großen Frachttür auf dem Hauptdeck. Das Servicecenter im Crew / Courier Compartment ähnelte dem des vorbeschriebenen TriStar 1(F) und unterschied sich lediglich in Anordnungsdetails. Optional bot MCE außerdem den Einbau eines 9g-stabilen Abfangnetzes anstelle einer Schutzwand zwischen Cockpitbereich und Frachtraum.

Den ersten Auftrag konnte Marshall Aerospace im Sommer 1994 bekanntgeben, als American International Airways (auch bekannt unter dem Namen Kalitta) drei Umrüstungen fest bestellte und auf weitere fünf optionierte. Es handelte sich dabei um acht ausgemusterte TriStar 200 von British Airways, die sukzessive von MCE erworben und an American International Airways weiterverkauft wurden. Die Modifikationen an der ersten Maschine (Nummer 1198) begannen im Oktober 1994.

Nach dem ILFC - Auftrag ließ das zunächst rege Interesse am TriStar - Frachterprogramm nach. Nicht zuletzt aus diesem Grund versuchte MCE, die Frachterumrüstung in einem breiteren Spektrum anzubieten. Ab Frühjahr 1996 offerierte man die Modifikation auch für alle anderen "Long Body" - Varianten der L-1011, entweder im Rahmen der reinen Frachterumrüstung oder mit einem Upgrading auf den Standard des TriStar 100 oder 200. Noch im selben Jahr wurden Verhandlungen mit potentiellen Kunden wie Emery Woridwide und Airborne Express geführt, auch UPS war zeitweise mit mindestens 25 TriStar - Frachtem im Gespräch. Um die Bedingungen für eventuelle Großaufträge von US - amerikanischen Airlines zu verbessern, kündigte MCE im August 1996 ein Kooperationsabkommen mit dem Lockheed Martin Aircraft Center in Greenville / South Carolina an, mit der Absicht, zwei parallele Fertigungslinien in Großbritannien und den USA anzubieten. Doch auch hiermit ließen sich keine Aufträge von Emery Worldwide oder UPS realisieren. Insgesamt rüstete Marshall Aerospace bis heute zehn TriStar 200 zu Nurfrachtern um, davon sechs für Kalitta, drei für IAL (Arrow Air) und einen für ILFC (Millon Air).

Unter Berücksichtigung der schwierigen Umstände war es verständlich,das das im Oktober 1999 von den Lockheed Martin Aircraft & Logistics Centers angekündigte TriStar - Frachterprogramm nicht den erhofften Erfolg haben konnte. Die allgemeinen Bedingungen jedenfalls stimmten weitgehend optimistisch. Der Start des Programmes mit Intercapital Aviation umfaßte zunächst 13 Umrüstungen. Wobei die Londoner Leasingfirma bis zu 40 Maschinen modifizieren lassen wollte. Dies war jedoch mit Vorsicht zu genießen: Intercapital Aviation wurde gemeinsam von Lockheed Martin, Rolls-Royce und Delta Air Lines gegründet.

Bei den ersten 13 Umrüstungen für Intercapital sollte es sich um TriStar 40 von Delta Air Lines handeln, die die Airline bereits abgestellt hatte. Es blieb fraglich, ob es gelingen sollte , diese dem TriStar 1 sehr ähnlichen Modelle als Frachter ohne Upgrading erfolgreich zu vermarkten. Darüber hinaus war zu berücksichtigen, dass zwischen LMALC und Intercapital noch kein definitiver Vertrag existierte. Sofern dieser Vertrag irgendwann einmal zustande käme, werden die TriStar 40(F) mit dem Umrüstungspaket von Marshall Aerospace modifiziert werden. Zielgruppe sind die sogenannten Over - Night - Päckchenflieger und solche Airlines, die für ihre Fracht primär auf ein großes Volumen angewiesen sind. Die Abflugmasse des TriStar 40(F) würde entsprechend der Passagierversion bei 199.580 kg, das Leertankgewicht bei 147.400 kg liegen. Damit ergibt sich bei einem geschätzten Leergewicht der Frachtversion von 99.000 kg eine Nutzlast von etwa 48'400 kg. Diese gilt als kostengünstige Möglichkeit des Frachterumbaus für Intercapital, doch plant man für spätere Umbauarbeiten eine weitaus höhere Nutzlast durch eine gesteigerte Abflugmasse und ein erhöhtes Leertankgewicht von 158.760kg.

Als weiterer Kunde des neuen Programmes kam kurzzeitig auch die Custom Air Support Holding aus Miami ins Gespräch, die mit Saudi Arabian Airlines über den Erwerb von 16 TriStar 200 der Gesellschaft in Verhandlungen stand. Custom Air hatte bereits angekündigt, mindestens die Hälfte der ex Saudia - Maschinen bei LMALC zu Frachtern umrüsten zu lassen, während die verbleibenden Flugzeuge als Passagiermaschinen vermietet oder verkauft werden sollen. Letzendlich kam kein Vertrag zu stande.

De Facto gibt es keinerlei Anzeichnen mehr für einen Umbau von stillgelegten L1011 zu Vollfrachtern.